Regelgeving
Deze pagina beschrijft het regelgevende kader voor Whitefield als alternatieve beleggingsinstelling (abi) onder Nederlands recht, van AIFM-light registratie tot volledige AFM-vergunning.
Zie Het Plan voor de samenvatting in het verhaal.
3-fasen regelgevend pad
Fase 1: AIFM-light Conditie #2 (Huidig Doel)
| Parameter | Waarde |
|---|---|
| Wettelijk kader | Wft Artikel 2:66a |
| Maximaal aantal deelnemers | 150 |
| Minimale participatie | EUR 10.000 |
| Vergunning vereist | Nee, alleen registratie bij AFM |
| Regelgevende kosten | < EUR 1.000/jaar |
| Depositaris vereist | Nee |
Dit is het startpunt. De drempel is laag genoeg om te lanceren met een persoonlijk netwerk en vroege adopters.
Fase 2: AIFM-light Conditie #3 (Bij Nadering 150 Personen)
| Parameter | Waarde |
|---|---|
| Minimale participatie | EUR 100.000 |
| Maximaal aantal deelnemers | Onbeperkt |
| Overstapkosten | EUR 1.000-2.000 |
| Kernvraag | Grandfathering van bestaande EUR 10K beleggers (LR-4) |
De switch van conditie #2 naar #3 is de geplande groeistrategie. De kritische juridische vraag (LR-4, LR-5) is of bestaande beleggers onder conditie #2 kunnen blijven terwijl nieuwe beleggers instromen via conditie #3.
Fase 3: Volledige AFM-vergunning (> EUR 100M AUM)
| Parameter | Waarde |
|---|---|
| Setup-kosten | EUR 175.000+ |
| Depositaris | Verplicht (EUR 15.000-40.000/jaar) |
| Toezichtrapportages | Uitgebreid |
| Aanvangspunt voorbereiding | ~EUR 80M AUM |
Juridische review-checklist (7 items)
Budget: EUR 2.100-2.750 voor een gerichte review-sessie met een Nederlandse fondsjurist.
Must-answer voor lancering
| ID | Vraag | Geschatte kosten |
|---|---|---|
| LR-1 | Grens tussen educatieve content en “aanbieding van deelnemingsrechten” + tagline-vraag (“vermogensbeheer” vs “investeringsstrategie”) | EUR 500-1.000 |
| LR-2 | Paper tracking als aanbiedingsrisico (conversiefunnel naar echt beleggen) | EUR 500 |
| LR-3 | Cumulatieve personentelling interpretatie (telt iemand die niet investeert mee?) | EUR 250 |
| LR-4 | Grandfathering bij conditiewissel #2 naar #3 (KRITIEK) | EUR 500 |
| LR-5 | Conditiecombinatie: simultaan #2 en #3 opereren? (KRITIEK) | EUR 250 |
| LR-8 | Merkregistratie “Whitefield” (Nice klasse 36, financiele diensten) | EUR 100-250 |
LR-4 en LR-5 zijn de zwaarste items — daar staat of valt de groeistrategie mee.
Later beantwoorden
| ID | Actie | Timing |
|---|---|---|
| LR-6 | Depositarisoffertes ophalen (2-3 Nederlandse depositarissen) | Bij ~EUR 50M AUM |
| LR-7 | AIFMD II Nederlandse implementatiewetgeving reviewen | Na publicatie (verwacht april 2026) |
Transitiekostenanalyse
Kosten per Fase-Overgang
Fase 1 naar Fase 2 (AIFM-light conditie #2 naar #3):
- AFM-registratie aanpassing: EUR 500-1.000
- Juridisch advies: EUR 500 (LR-4/LR-5 beantwoording)
- Documentaanpassingen: EUR 500
- Totaal: EUR 1.000-2.000
Fase 2 naar Fase 3 (AIFM-light naar volledige AFM):
- AFM-vergunningaanvraag: EUR 25.000-50.000
- Depositaris setup: EUR 15.000-40.000/jaar
- Compliance officer (deeltijd): EUR 30.000-60.000/jaar
- Juridisch advies: EUR 50.000+
- IT-aanpassingen: EUR 25.000-50.000
- Totaal setup: EUR 175.000+
De sprong van Fase 2 naar 3 is groot. Deze transitie is pas logisch wanneer het AUM dat rechtvaardigt (>EUR 100M).
150-Personen Compliance Framework
Deelnemersbeheer
De 150-personenlimiet onder conditie #2 is een harde voorwaarde. Het framework omvat:
- Centrale deelnemersregistratie — alle personen die toegang krijgen tot fondsspecifieke informatie worden geteld
- Conversiefunnel tracking — paper trackers die overgaan naar beleggers worden geteld vanaf het moment van toegang tot gated content
- Exit-tracking — of vertrokken deelnemers “verbruikt” blijven (LR-3, te bevestigen)
- Waarschuwingsdrempels — bij 100, 120, 140 deelnemers automatische meldingen
- Conditionswitchvoorbereiding — bij 130 deelnemers start voorbereiding LR-4/LR-5
Compliance-documentatie
Het fonds vereist de volgende compliance-documenten:
- Klachtenprocedure
- Privacybeleid (AVG/GDPR)
- Beloningsbeleid
- Belangenconflictenbeleid
- Waarderingsbeleid (NAV-berekeningmethodologie)
- Liquiditeitsbeleid (30-dagen opzegperiode)
- Uitbestedingsbeleid
- Risicobeheerbeleid
- Bedrijfscontinuiteitsplan
KID/PRIIPs Vereisten
Essentieel informatiedocument
Het KID (Key Information Document) is verplicht onder PRIIPs-regelgeving voor alternatieve beleggingsinstellingen die aan retailbeleggers worden aangeboden.
Verplichte inhoud:
- Aard en hoofdkenmerken van het product
- SRI-risico-indicator (1-7 schaal) — Helios: niveau 5
- Prestatiescenariotabel (gunstig, gematigd, ongunstig, stress)
- Kosten in EUR en percentage
- Aanbevolen minimale beleggingshorizon
- Hoe en bij wie te klagen
SRI-berekening:
- Value at Risk op basis van VEV (Value Equivalent Volatility)
- Helios VEV: 22,95% — resulteert in SRI niveau 5 (op een schaal van 1-7)
Het KID moet voor lancering zijn opgesteld en beschikbaar zijn voor elke potentiele deelnemer.